انواع شرکت ها: شرکت با مسئولیت محدود
در مطلب قبل به معرفی شرکت های سهامی عام و سهامی خاص پرداختیم.اما شرکت با مسئولیت محدود چه نوع شرکتی است؟ چه تفاوتها و شباهت هایی با شرکت های سهامی دارد؟ در چه شرایطی بهتر است شرکت با مسئولیت محدود تاسیس کنیم؟ برای پاسخ به این پرسش ها با ما همراه باشید.
در مقاله قبلی گفتیم که در شرکت های تجاری، قراردادی رسمی بین دو یا چند نفر مینویسیم، میزان سرمایه، تقسیم سود و حدود مسئولیت ها را تعیین میکنیم. و گفتیم که بر اساس تفاوت بین این موارد، انواع شرکت های تجاری را خواهیم داشت که به 8 نوع تقسیم میشوند.
سهامی عامل، سهامی خاص، مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، مختلط سهامی، مختلط غیرسهامی، تعاونی
– در هر دو نوع شرکت سهامی، سرمایه به سهام تقسیم میشود و به همین علت این شرکت ها را سهامی مینامیم.
-در شرکت های سهامی خاص قرارداد بین حداقل 5 نفر و در شرکت های سهامی عام، قرارداد را بین حداقل 3 نفر تنظیم میکنیم.
-و در مورد حدود مسئولیت گفتیم که هر دو نوع از شرکت های سهامی از جمله شرکت های سرمایه ای هستند. یعنی اعتبار این شرکت ها در گرو سرمایه شرکت است و مسئولیت افراد به اندازه سهام آنهاست.
با یادآوری این موارد سراغ شرکت با مسئولیت محدود برویم.
شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود رایج ترین نوع شرکت تجاری در کشور است و معمولا بین اعضای خانواده یا دوستان و آشنایان تشکیل میشود. دلیل رایج بودن این نوع شرکت این است که شرایط ثبت آن ساده تر است. اگر قصد وام گرفتن و یا شرکت در مناقصات دولتی ندارید، این نوع از شرکت را انتخاب کنید.
در این نوع از شرکت، بر خلاف شرکت های سهامی، سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم نمیشود بلکه در ابتدا شراکت نامه ای تنظیم میشود (که رکن اساسی شرکت مسئولیت محدود است) و در آن نسبت مشارکت هر فرد تعیین میشود. شرکت با مسئولیت محدود، هم از نوع سرمایه ای است و هم شخصیت اشخاص در اعتبار شرکت دخیل است و بنابراین اعتبار خود را بیش از سرمایه و از اعتبار شخصیت شرکا میگیرد.
در این شکل از شرکت، مسئولیت هر فرد محدود به میزان سرمایه است که آورده است و نه بر مبنای سهام. اما از آنجا که اعتبار شرکا در این نوع از شرکت مهم است، در صورت عدم دریافت مطالبات از شرکت، طلبکاران حق مراجعه به شرکا را دارند. تقسیم سود نیز به نسبت سرمایه شرکا انجام میگیرد.
علاوه بر شراکت نامه، اساسنامه یکی دیگر از اسنادی است که باید تنظیم شود. همانند اساسنامه شرکت های سهامی، مقررات، مقدار سرمایه، موضوع و مدت شرکت، وظایف و اختیارات مدیران و مسائلی از این دست در آن قید میشود. نکته مهم اینکه در اساسنامه میتوان شکل دیگری برای تقسیم سود –به غیر از تقسیم سود بر مبنای سرمایه- تعیین کرد.
در شرکت های سهامی حداقل 35% سرمایه باید در بانک ثبت شود و 65% در تعهد سهامداران است. یعنی سهامداران فقط اظهار میکنند که 65% را به مدیرعامل تحویل داده اند. درحالیکه در شرکت با مسئولیت محدود کل سرمایه باید تحویل مدیرعامل شود. البته کافی است که مدیرعامل اقرار به دریافت کند و نیازی به ارائه گواهی بانکی نیست.
حداقل تعداد نفرات برای تشکیل این نوع از شرکت 2 نفر است. یعنی با تعیین یک نفر به عنوان مدیرعامل و یک نفر به عنوان رئیس هیات مدیره، میتوان شرکت را راه اندازی کرد. بنابراین برخلاف شرکت سهامی خاص، اجباری برای بازرس وجود ندارد. همچنین بر خلاف شرکت های سهامی خاص، مدت زمان مدیریت هیات مدیره نامحدود است.
انتخاب مدیران
از دیگر تفاوت های شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص این است که در شرکت با مسئولیت محدود، قانونی برای انتخاب مدیر ذکر نشده و نیاز نیست مدیران شرکت از بین شرکا باشند. انتخاب مدیر مطابق با شراکت نامه و یا اساسنامه انجام میشود. مدیران میتوانند موظف یا غیرموظف باشند. یعنی برای اداره شرکت پول دریافت کنند و یا نکنند. زمان مدیریت ایشان نیز نامحدود است و نیاز به تمدید سالیانه ندارد. در صورت تصویب توسط شرکا، یک نفر میتواند هم رئیس هیات مدیره باشد و هم مدیرعامل.
حداقل میزان سرمایه
بر خلاف شرکت های سهامی، حداقلی برای سرمایه اولیه شرکت مسئولیت محدود تعیین نشده است گرچه در اساسنامه حداقل صد هزارتومان ذکر میشود.
انتقال سهم الشرکه
سهم سرمایه آورده هر کدام از شرکا را نمیتوان به شکل اوراق قابل انتقال درآورد. بنابراین برای انتقال سهم به یکی دیگر از شرکا و یا شخص ثالث میبایست:
1.تعدادی از شرکا که میزان سرمایه آورده آنها حداقل سه چهارم سرمایه شرکت باشد، با انتقال موافقت کنند.
2.علاوه بر آن تعداد این شرکای موافق، از نظر عددی نیز در اکثریت باشد.
3.انتقال سهم با سند رسمی انجام شود.
مراحل تشکیل شرکت
ابتدا شراکت نامه تنظیم میشود، سپس کل سرمایه نقدی شرکت (برخلاف شرکت های سهامی) پرداخت شده و سپس شرکت در اداره ثبت شرکت ها، ثبت میشود.
اما نکات بسیار مهمی وجود دارد که باید رعایت شود.
نخست اینکه عبارت “با مسئولیت محدود” حتما باید در نام شرکت قید شود و گرنه شرکت تضامنی محسوب میشود.
دوم، نام هیچ یک از شرکا نباید در اسم شرکت قید شود و حتی نباید به شکلی باشد که در نظر اشخاص ثالث، اعتبار شرکت منوط به اعتبار یکی از شرکا باشد، چون در این صورت شریکی که نام او قید شده، در مقابل اشخاص ثالث، ضامن محسوب میشود، همانند شرکت تضامنی.
در مطلب بعد به توضیح شرکت تضامنی میپردازیم.
بیشتر بخوانید:
انواع شرکت های سهامی: سهامی عام و سهامی خاص
شرکت هایی هستند که خدمات ثبت شرکت، استعلام برند و از این قبیل را ارائه میدهند که چند تا از آنها را ذکر میکنیم. معرفی این شرکت ها به معنای راستی آزمایی آنها نیست. حتما پیش از انتخاب، تحقیق کنید.
فهرست مطالب
